یک شرکت تجاری بزرگ ممکن است به دلایل مختلفی، از جمله حقوقی و یا تجاری، مجبور و یا مایل به واگذاری بخشی از فعالیت‌ها و سرمایه‌گذاری‌هایش شود. گرچه این واگذاری می‌تواند شامل صرفا انتقال مالکیت یک دارایی، مثلا از نوع املاک یا ماشین آلات باشد و به آن Direct Sale of Assets گفته می‌شود، اما انواع دیگری از واگذاری‌ها وجود دارند که شامل جدا شدن بخشی از فعالیت‌های شرکت از آن می‌باشد که نتیجه‌اش شکل‌گیری یک شرکت جدید برای آن فعالیت‌ها است.
در این مقاله، ما بر روی آن نوع از واگذاری دارایی‌هایی متمرکز هستیم که درباره شکل‌گیری شرکتی جدید است و شرح خواهیم داد که این نوع واگذاری‌ها چگونه و به چه روش‌هایی انجام می‌شوند.
واگذاری (Divestment) چیست؟
واگذاری یک تصمیم استراتژیک توسط شرکت‌ها است که طی آن اقدام به جدا کردن و یا فروش بخشی از کسب‌وکار خود می‌کنند. البته در موارد محدودی، از طریق قوانین و مقررات، مثلا به‌واسطه قوانین ضد انحصار، نیز انجام یک واگذاری به شرکت تحمیل می‌شود، با این حال در اغلب موارد، واگذاری با اختیار کسب‌وکار و به دلایل تجاری صورت می‌پذیرد.
در این مقاله درباره سه نوع واگذاری بحث خواهیم کرد: Spin-Off، Split-Off و Carve-Out. انتخاب یکی از این روش‌ها توسط شرکت، بستگی به عوامل زیادی دارد، اما در نهایت، هدف نهایی آن است که فعالیت‌های کسب‌وکار کارآمدتر و ارزش آن بیشتر شود.
هر سه روش واگذاری که نام برده شده‌اند، نه تنها شامل جداسازی بخشی از کسب‌وکار از آن است، بلکه نتیجه آنها ایجاد یک واحد تجاری جدید بوده که می‌تواند به‌طور مستقل فعالیت کند و اگر با برنامه‌ریزی درستی این جداسازی انجام شده باشد، می‌تواند هم به نفع خود و هم شرکت مادرش (Parent Company) تمام شود.
چرا شرکت‌ها دست به واگذاری می‌زنند؟
یکی از مهم‌ترین دلایل جدا شدن بخشی از یک کسب‌وکار از آن، این است که هر کدام از آن شرکت‌های مجزا، بدون نیاز به آنکه هیچ‌یک از فعالیت‌ها و بخش‌هایشان، مثلا بخش مالی، منابع انسانی و…، توسط فعالیت‌های شرکت دیگر محدود شود، می‌تواند به فعالیت‌های خود ادامه دهد. اینگونه کارایی آن شرکت نیز بیشتر شده و آن واحد تجاری می‌تواند همه تمرکز خود و منابعش را در اختیار فعالیت‌های اصلی خود قرار دهد.
بسیاری اوقات شرایطی در شرکتی پیش می‌آید که بدون جداسازی، فعالیت اصلی شرکت، به دلیل پیچیدگی‌ها و ناکارآمدی‌های سایر فعالیت‌ها، مختل شده و دچار مشکل می‌شود. در چنین وضعیتی، شرکت‌ها تصمیم به جداسازی این فعالیت‌ها از یکدیگر گرفته و هر کدام را در قالب یک شرکت مجزا اداره می‌کنند که حتی الزاما همه سهامداران‌شان یکی نیستند.
البته، الزاما موضوع همیشه افزایش کارآمدی یا رفع محدودیت منابع نیست، بلکه گاهی اوقات، مساله صرفا متفاوت بودن اهداف و استراتژی‌هاست. وقتی درون یک شرکت، فعالیت‌های مختلف اهداف متفاوتی را مجبور باشند دنبال کنند تا منافعشان را، تا حد ممکن، حداکثر نمایند، و یا فعالیت‌ها و استراتژی‌هایشان با یکدیگر هماهنگ نباشد، در این شرایط هم، شرکت‌ها به سمت جدا کردن این فعالیت‌ها از یکدیگر می‌روند.
به‌علاوه، گاهی بنابر دلایل استراتژیک یا مالی، یک شرکت ممکن است قصد کند تا بخشی از فعالیت‌های تجاری‌اش را از کسب‌وکار خود جدا کرده و به فروش برساند. مثلا قصد دارد تا به‌صورت عمومی و از طریق بورس این کار را انجام دهد. در اینصورت نیز شرکت به سمت یک اجرای یک برنامه واگذاری می‌رود.
اما دلیل دیگری که شرکت‌ها را مجاب به انجام چنین کاری می‌کند، مسائل حقوقی و مالیاتی است. همان‌طور که اشاره شد، این امر ممکن است به‌طور اجباری توسط برخی قوانین، مثل قوانین ضد انحصار، بر شرکت تحمیل شود، اما همیشه اینطور نیست. گاهی اوقات، یک شرکت می‌بیند که با انجام چنین تغییراتی می‌تواند قانونا از اجرای برخی مقررات خود را معاف کرده و یا مالیات کمتری بپردازد. در نتیجه، به تدوین برنامه‌ای برای انجام این کار می‌پردازد.
دلایل مالی نیز از جمله مسائلی هستند که ممکن است شرکت را به این سمت هدایت نماید. یک شرکت بزرگ، می‌تواند با این کار، بخشی از بدهی‌های خودش را کم کند؛ مثلا وقتی شرکتی مجزا از دل یک شرکت بزرگ خارج می‌شود، که گرچه شامل دارایی‌هایی است که از شرکت مادر به او منتقل شده، اما بخشی از بدهی‌های شرکت مادر را نیز، که عموما مرتبط با فعالیت‌های خودش است، از او می‌گیرد.
به‌علاوه، دلیل مالی دیگر در زمینه جذب سرمایه است. ممکن است در طی مذاکره با سرمایه‌گذاری، شرکت سرمایه‌گذار مایل به سرمایه‌گذاری در بخشی از فعالیت‌های شرکت سرمایه‌پذیر باشد و نخواهد سرمایه خود را در اختیار کل آن شرکت بزرگ قرار دهد و یا خود شرکت سرمایه‌پذیر تمایل داشته باشد تا صرفا برای فعالیتی خاص در شرکتش، سرمایه جذب نماید. با جدا شدن آن بخش از فعالیت‌های شرکت مادر و تبدیل شدنش به یک شرکت مستقل، امکان تزریق سرمایه به آن شرکت، بدون پیچیدگی‌های مالی و حقوقی غیرضروری، ممکن می‌شود.
اسپین آف (Spin-Off) چیست و چگونه انجام می‌شود؟
شرکت اسپین‌آف (Spin-Off)، که به آن Spin-out یا Starburst نیز گفته می‌شود، شرکتی است که ابتدا بخشی از فعالیت‌های یک شرکت بزرگ‌تر بوده، اما شرکت مادر تصمیم می‌گیرد که آن را تبدیل به یک شخصیت حقوقی مستقل کند، چرا که انتظار دارد اینگونه بیش از زمانی که جزوی از شرکت مادر بود، ارزش‌گذاری شود.
در اسپین‌آف، سهام شرکت جدید، میان سهامداران شرکت مادر، به تناسب سهام آنها در شرکت مادر، تقسیم می‌شود و یا اصطلاحا در ادبیات کسب‌وکار و مالی، بر پایه pro rata (یعنی به نسبت) اعطا می‌گردد.
در مدل اسپین‌آف، شرکت مادر در ازای اعطای سهام به افراد، پولی دریافت نمی‌کند و یا در واقع، اینطور نیست که سهام شرکت جدید را به سهامداران بفروشد، بلکه تنها اتفاقی که می‌افتد این است که سهامداران از این پس، به‌جای مالکیت سهام یک شرکت بزرگ، مالک سهام دو شرکت می‌شوند؛ دو شرکتی که قبلا با همدیگر، همان شرکت بزرگ را تشکیل می‌دادند.
شرکت اسپین‌آف، گرچه معمولا در عمل، برای انجام برخی فعالیت‌های خود با شرکت مادر هماهنگ است، اما به واقع تیم مدیریتی مجزای خود و حتی برند مخصوص خود را دارد و اهداف خودش را دنبال می‌کند. البته در برخی موارد، برای آنکه این هماهنگی با شرکت مادر بیشتر شود و رسمی باشد، پس از جدا شدن شرکت اسپین‌آف، تمام سهام آن به سهامداران اعطا نمی‌شود و درصد کمی، مثلا 20% از آن در مالکیت خود شرکت مادر باقی می‌ماند و مابقی سهام به نسبت بین سهامداران تقسیم می‌شود.
به‌علاوه، بسیار پیش می‌آید که این شرکت، همچنان از طرف شرکت مادر حمایت شود؛ مثلا شرکت مادر به اسپین‌آف سرمایه تزریق کند و یا قراردادهای همکاری با آن تنظیم نماید. همچنین گاهی حتی شرکت مادر حاضر می‌شود برای حمایت از اسپین‌آف، خودش اولین مشتری آن باشد و از خدماتش استفاده کند، اینگونه هم از محصول شرکتی بهره می‌برد که به آن اعتماد کامل داشته و آن را به خوبی می‌شناسد و هم به جریان نقدینگی شرکت اسپین‌آف کمک کرده است. این همکاری‌ها می‌توانند حتی بسیار بیشتر باشد و مثلا شرکت مادر، فضای کاری و یا تکنولوژی در اختیار خودش را برای توسعه کار اسپین‌آف، به او بدهد.
مزایای ایجاد شرکت اسپین آف برای خود و شرکت مادر
تشکیل شرکت اسپین‌آف، می‌تواند مزایای زیادی هم برای شرکت مادر و هم شرکت اسپین‌آف داشته باشد.
آزادی بیشتر در مدیریت: یکی از مزایای این کار، آن است که اسپین‌آف می‌تواند در مدیریت کردن منابع و اجرای برنامه‌های خود، مستقل از شرکت مادر و با آزادی بیشتری عمل کند. اینگونه انجام فعالیت‌ها، به دلیل کاهش بروکراسی‌ها، سریع‌تر صورت گرفته و اصلاحات لازم در برنامه‌ها با اختیار عمل بیشتری توسط تیم مدیریت انجام می‌شوند. همچنین می‌تواند مستقل از شرکت مادر برای خود برنامه‌ریزی کند و یا برای فعالیت‌های خود سرمایه جذب نماید، بدون آنکه محدودیتی از طرف شرکت مادر بر او تحمیل شود.
افزایش کارایی و احتمال افزایش ارزش‌گذاری: وقتی شرکت اسپین‌آف بتواند منابع خود را بدون محدودیت مدیریت کند، معمولا بهتر می‌تواند کارایی خود را افزایش دهد و در نتیجه، ارزش خود را بیشتر کند. این اتفاق هم برای خود شرکت اسپین‌آف و سهامدارانش و هم برای شرکت مادر مفید است. حتی اگر شرکت مادر مستقیما سهامدار شرکت اسپین‌آف نباشد، از آنجا که معمولا همکاری‌های زیادی با شرکت اسپین‌آف تعریف می‌کند، این افزایش کارامدی می‌تواند به بهبود فعالیت‌های شرکت مادر نیز منجر شود.
جذب سرمایه راحت‌تر: استقلال عمل شرکت اسپین‌آف، امکان جذب سرمایه را برایش راحت‌تر می‌کند، چرا که می‌تواند مستقلا درباره جذب سرمایه مذاکره کرده، برای برنامه‌هایی که دارد سرمایه‌گذار پیدا کند و شرکت اسپین‌آف الزاما از سمت شرکت مادر و بخش مالی آن دچار محدودیت نیست.
معایب ایجاد شرکت اسپین آف برای خود و شرکت مادر
اما با وجود مزایایی که ایجاد اسپین‌آف دارد، نمی‌توان معایب آن را نادیده گرفت.
هزینه و پیچیدگی انجام اسپین‌آف: اولین چالش آن مربوط به زمان تشکیل شرکت اسپین‌آف می‌شود. جداسازی بخشی از دارایی‌ها و بدهی‌ها از شرکت مادر و انتقال آنها به شرکت جدید، معمولا فرایند زمان‌بر، پیچیده و حتی پرهزینه‌ای است.
ایجاد اختلاف میان سهامداران: ممکن است همه سهامداران با ایجاد شرکت اسپین‌آف موافق نباشند و مطرح شدن و عملیاتی کردن آن، موجب نارضایتی برخی از آنها شود و حتی عده‌ای مایل باشند تا سهام شرکت جدید را بفروشند، چرا که ایجاد شرکت جدید همسو با اهداف سرمایه‌گذاریشان نیست. این قضیه می‌تواند بر ارزش و فعالیت‌های شرکت جدید اثر منفی داشته باشد.
افزایش برخی هزینه‌ها به‌واسطه فعالیت‌های تکراری: پیش از آنکه شرکت اسپین‌آف، از شرکت مادر خود جدا شود، برخی از منابع به‌طور اشتراکی برای فعالیت‌های اصلی شرکت مادر و شرکت اسپین‌آف استفاده می‌شدند. مثلا نیروی انسانی مشترک، دفتر کار مشترک و… . اما تشکیل یک شرکت جدید، شرکت را مجبور می‌کند تا هزینه‌هایی اضافی را متقبل شود، مثلا دفتر کار جداگانه برای شرکت اسپین‌آف باید تهیه گردد و یا نیروهای جدیدی استخدام شوند که کارهایی را انجام دهند که قبلا کارمندان شرکت مادر انجام می‌دادند.
احتمال ضرر و زیان: هیچ تضمینی وجود ندارد که شرکت اسپین‌آف بتواند به اهداف خود برسد و آنطور که انتظار می‌رفت موفق شود. شاید این جداسازی حتی باعث تضعیف شرکت شده و موجب ضرر و زیان سهامداران گردد.
مثالی از ایجاد شرکت اسپین آف
یکی از معروف‌ترین مثال‌ها از تشکیل یک شرکت اسپین‌آف در حوزه نرم‌افزار، جدا شدن شرکت PayPal از شرکت مادر خود، یعنی eBay، در سال 2015 بود. در آن زمان، پس از تشکیل شرکت PayPal، به سهامداران eBay به نسبت سهمی که داشتند، سهام PayPal تعلق گرفت.
اسپلیت آف (Split-Off) چیست و چگونه انجام می‌شود؟
نوع دیگری از واگذاری به اسپلیت آف (Split-Off) شناخته می‌شود که طی آن، شرکت مادر پس از تاسیس شرکت جدید به سهامدارانش اجازه می‌دهد تا فقط سهام یکی از این دو شرکت را نگه دارند. به آنها گفته می‌شود که یا سهام شرکت مادر را نزد خود نگه دارند و یا آن را با شرکت اسپلیت آف معاوضه نمایند. در نتیجه، در اسپلیت آف سهام شرکت جدید بر پایه pro rata بین سهامداران شرکت مادر تقسیم نمی‌شود.
همچنین گاهی اوقات در اسپلیت آف، مشوقی برای سهامداران در نظر گرفته می‌شود که آنها را مجاب به دریافت سهام شرکت جدید کند؛ بدین شکل که مثلا در ازای 100 دلار از سهام شرکت مادر، 110 دلار از سهام شرکت اسپلیت آف به سهامدار داده می‌شود.
یک تفاوت مهم بین اسپین‌آف و اسپلیت آف، از نظر سهامدار وجود دارد: در هر دو نوع، وقتی شرکت جدید ایجاد می‌شود، بخشی از ارزش شرکت مادر به شرکت جدید منتقل می‌شود و در اصل، مجموع ارزش آن دو شرکت برابر با ارزش شرکت مادر، پیش از تشکیل شرکت جدید، است. اما در اسپین‌آف، به دلیل آنکه سهام شرکت جدید، بدون تغییر در تعداد سهام شرکت مادر، منتشر می‌شود، عملا سهامداران شاهد رقیق‌شدن ارزش هر برگ سهام خود می‌باشند. ولی در اسپلیت آف، به این دلیل که هر برگ سهام شرکت جدید، در ازای مقدار برابری از سهام شرکت مادر به سهامدار اعطا می‌گردد، چنین رقیق‌شدنی رخ نمی‌دهد.
در نهایت، قابل ذکر است که تمامی مطالبی که درباره رابطه بین شرکت اسپین‌آف و شرکت مادر و همچنین مزایا و معایب اسپین‌آف گفته شد، درباره اسپلیت آف نیز صدق می‌کند؛ در واقع، در نوع فعالیت و چگونگی شکل‌گیری و توسعه شرکت جدید، تفاوتی میان اسپلیت آف و اسپین‌آف وجود ندارد، بلکه صرفا تفاوت در نحوه تقسیم سهام بین سهامداران است.
مثالی از ایجاد شرکت اسپلیت آف
شرکت Johnson & Johnson، که در حوزه سلامت و بیوتکنولوژی فعالیت دارد، شرکت Kenvue را برای محصولات مصرفی خود تاسیس کرد و اعلام نمود که مایل است حداقل 80.1% از سهام آن را اسپلیت آف نماید؛ یعنی در ازای سهام Johnson & Johnson، حاضر خواهد بود تا سهام Kenvue را بدهد.
Carve-Out چیست و چگونه انجام می‌شود؟
نوع سوم واگذاری‌ها Carve-Out نام دارد و طبیعتا مشابه با دو مدل قبلی، در Carve-Out نیز بخشی از فعالیت‌های شرکت مادر از آن جدا شده و به شرکت مستقلی تبدیل می‌شود. اما این نوع، تفاوت مهمی نیز با دو مدل قبلی دارد. در Carve-Out، شرکت مادر به سمت اعطای سهام به سهامداران فعلی نمی‌رود، بلکه سهام شرکت جدید را در قالب عرضه اولیه در بورس (IPO)، به فروش می‌رساند. در نتیجه، یک تفاوت مهم دیگر نیز این است که شرکت مادر، با فروش سهام این شرکت، یک ورودی نقدینگی نیز خواهد داشت؛ پس این استراتژی می‌تواند زمانی که شرکت نیاز به جذب نقدینگی دارد به‌کار برود.
البته قابل ذکر است که الزاما همه سهام شرکت جدید را اینگونه نمی‌فروشد، بلکه ممکن است صرفا بخشی از آن را به فروش برساند، مثلا 20% از سهام شرکت جدید را وارد بورس کند. گاهی اوقات پس از انجام Carve-Out، شرکت مادر عملیات اسپین‌آف را نیز انجام می‌دهد؛ یعنی مابقی سهام را به شکل اسپین‌آف به سهامداران فعلی اعطا می‌کند.
مثالی از ایجاد شرکت Carve-Out
در سال 2014، شرکت جنرال الکتریک (General Electric)، شرکت Synchrony Financial را ایجاد و در بازار بورس عرضه کرد. با ایجاد این شرکت توانست بخشی از فعالیت‌هایش حوزه خدمات مالی را به شرکتی مستقل انتقال دهد و برای توسعه آن 2.88 میلیارد دلار، از طریق بورس، سرمایه جذب نماید.
منابع و مطالعه بیشتر:investopedia.cominvestopedia.com
