از اولین روزهای تاسیس یک استارتاپ، یک دغدغه مهم که همواره ذهن بنیانگذاران آن را درگیر میکند، مساله نحوه تقسیم سهام است. چه کسانی، چه میزان، بر چه اساسی و چگونه سهام استارتاپ را دریافت کنند؟ مساله چگونگی تقسیم سهام از چندین جهت اهمیت دارد. اولا، با انگیزه افراد سروکار دارد و تقسیم نامطلوب آن میتواند عدهای را دلسرد از ادامه همکاری نماید. دوم، بر روی مدیریت استارتاپ تاثیر دارد و این یعنی تقریبا همه چیز! از سود و زیان گرفته تا مدیریت استارتاپ و تعیین اهداف و مسیر حرکت استارتاپ را در بر خواهد گرفت. در واقع هر آنچه که فکرش را بکنید، میتواند به این موضوع ربط پیدا کند. این است که مساله سهام را، به درستی، از روز اول به موضوعی حساس تبدیل نموده است. پس همبنیانگذاران استارتاپ باید با دقت بسیار به تقسیم سهام بین خود و اعطای سهام کسبوکار خود به دیگران اقدام کنند.
در این مقاله به موضوعات مهم مرتبط با سهام و چگونگی تقسیم آن میان ذینفعان خواهیم پرداخت. اما پیش از آن نیاز است تا یک اصطلاح مهم را شرح دهیم و آن وستینگ است.
وستینگ (Vesting)
در بخشهای مختلف این مقاله به عبارت «وستینگ» یا «جدول زمانبندی وستینگ» اشاره خواهد شد. بهطور ساده، وستینگ به معنای آن است که تصاحب میزان سهام مشخصشده برای یک شخص پس از طی یک دوره زمانی معین صورت میگیرد. این امر، نه فقط برای کارکنان، که حتی برای همبنیانگذاران یک استارتاپ نیز میتواند بهکار برود. یک شخص باید در آن دوره زمانی تعیینشده به فعالیت خود در استارتاپ ادامه دهد تا بتواند تمام سهامی که برای او مشخص شده را به مالکیت خود در آورد. اینگونه انگیزهای برای ماندگاری افراد در استارتاپ و همکاری بلندمدت آنها ایجاد میشود.
وستینگ بهطور کلی به سه صورت انجام میگیرد:
جدول زمانبندی وستینگ پرتگاه (Cliff Vesting Schedule)
در این نوع، شخصی که قرار است مالکیت سهام را بهدست آورد، پس از گذشت بازه زمانی مشخصشده (مثلا پس از چهار سال)، تمامی سهام خود را بهطور یکجا کسب میکند. یعنی اگر شخص پیش از زمان مقرر شرکت را ترک نماید، سهامی به او تعلق نخواهد گرفت.
جدول زمانبندی وستینگ مقطعی (Graded Vesting Schedule)
نوع دومی که وستینگ میتواند اجرا شود، به این صورت است که بهطور مقطعی، در زمانهای مشخص، بخشی از سهام به فرد داده میشود تا با پایان کل بازه، تمامی آن به مالکیت او در بیایند. مثلا اگر کل زمان وستینگ چهار سال است، در پایان هر سال یک چهارم سهام تعیینشده به او اعطا میشود.
مدل زمانبندی وستینگ ترکیبی
مدل دیگری برای وستینگ وجود دارد که نه متفاوت از این دو، بلکه ترکیبی از آنها است. برای مثال کل دوره وستینگ را چهار سال فرض کنیم. ابتدا یک دوره کلیف یکساله در نظر میگیریم؛ به این معنا که شخصی که قرار است مالکیت سهام را کسب کند، تا یکسال هیچ سهامی نمیگیرد و پس از گذشت یکسال، ۲۵% سهامش را بهدست میآورد. این بازه یکساله به این دلیل است که اولا انگیزهای برای یک همکاری بلندمدت به شخص بدهد. دوم آنکه یکسال فرصت آن وجود دارد تا بدون آنکه هزینهای به بزرگی اعطای سهام به شخصی را بخواهیم بپردازیم، امکان این همکاری محک زده شود. پس از این یکسال، وستینگ به حالت مقطعی در میآید و هر ماه، ۱/۴۸ سهام شخص به او داده میشود و نهایتا پس از ۴ سال کامل، کل سهام به او میرسد.
انواع سهامداران قابل تصور برای یک استارتاپ
منظور از سهام یک استارتاپ در مراحل اولیه رشد، درصدی از مالکیت استارتاپ است. در ادامه رشد استارتاپ و شکل گرفتن ماهیت حقوقی استارتاپ در قالب یک شرکت، این درصدها بصورت تعداد سهام واقعی شرکت درمیآیند. گروههای مختلفی و هر کدام به دلیل خاصی، کمکم بخشی از مالکیت یک استارتاپ را بهدست میآورند که در ادامه لیستی از آنها ارائه شده و همچنین انواع مختلف سهامی که میتوان به آنها داد نیز ذکر شده است.
سهام بنیانگذاران استارتاپ
طبیعتا نخستین دارندگان سهام یک استارتاپ، بنیانگذاران آن هستند. افرادی که با هدفی مشترک و با قبول خطرات و چالشهای شروع یک استارتاپ، انرژی، سرمایه، دانش، تجربه و زمان خود را صرف استارتاپ نمودهاند. در خصوص نحوه تقسیم سهام بین بنیانگذاران استارتاپ نظرات مختلفی وجود دارد. در نهایت، بنیانگذاران بایستی در مراحل اولیه استارتاپ در خصوص درصد تقسیم سهام و شرایط vesting سهام گفتگو نموده و به تفاهم برسند. این امر هم به روشن شدن چارچوب همکاری ایشان کمک مینماید و از اختلافات و انتظارات آتی تا حد زیادی جلوگیری مینماید. همچنین باید در نظر گرفت که بدون مشخص شدن ترکیب سهامداری، امکان جذب سرمایهگذار وجود نخواهد داشت.
بصورت کلی دو دیدگاه در خصوص نحوه تقسیم سهام بین بنیانگذاران وجود دارد.
دیدگاه تقسیم نابرابر سهام استارتاپ
گروهی توصیه میکنند که این تقسیم سهام بین بنیانگذاران در شرایطی میتواند به شکل نابرابر انجام شود. این امر به اشکال و به دلایل مختلفی میتواند رخ میدهد.
گاهی ممکن است منطقی نباشد که درصد سهام یک همبنیانگذار برابر با سایرین باشد. خیلی از مواقع، افرادی بهعنوان همبنیانگذار به استارتاپی اضافه میشوند، اما فقط برای انجام کاری مشخص و با صرف زمانی محدود حضور دارند. مثلا برنامهنویسی را در نظر بگیرید که بهصورت پارهوقت در توسعه نرمافزار با شما همکاری میکند و این تنها تعهدی است که او دارد. به این نوع همکاری «مدل همبنیانگذاری جونیور» (junior co-founder model) میگویند. طبیعتا به چنین افرادی سهام کمتری تعلق میگیرد، چرا که مسئولیتی کمتر داشته و وقت کمتری نسبت به سایرین برای استارتاپ میگذارند.
از طرفی دیگر، ممکن است یکی از همبنیانگذاران، به دلایل مختلفی از جمله تخصص، سرمایه و یا نقشی که در استارتاپ دارد، بهطور واضحی متمایز از بقیه همبنیانگذاران باشد. برای مثال، یک استارتاپ در صنعتی خاص فعالیت میکند که یکی از همبنیانگذاران آن تجربه بسیاری در آن صنعت دارد، بازار را به خوبی میشناسد و عملا بخش قابل توجهی از کار استارتاپ وابسته به آن شخص است. شاید حتی نقش مدیر عاملی برای او در نظر گرفته شده باشد و یا او قرار است سرمایه اولیه راهاندازی استارتاپ را نیز فراهم کند. در اینصورت، این همبنیانگذار معمولا مطالبه سهام بیشتری نسبت به سایرین میکند و عموما با این تقاضا توسط بقیه همبنیانگذاران موافقت میشود.
همچنین ممکن است برخی از همبنیانگذاران سرمایهگذاری مالی بیشتری در مراحل اولیه کار استارتاپ نموده باشند و انتظار داشته باشند که بواسطه ریسکی که در قالب سرمایهگذاری در استارتاپ نمودهاند، سهام بیشتری دریافت نمایند.
پیتر فم (Peter Pham)، همبنیانگذار مرکز رشد Science در کالیفرنیا، سِمت افراد در تعیین سهام آنها را موثر میداند. او معتقد است:«مدیران عامل معمولا سهام بیشتری نسبت به بقیه میگیرند». با اینحال بسیاری از صاحبنظران دیگر مانند اسکات دتمر (Scott Dettmer)، یک وکیل ساکن سیلیکون ولی متخصص در حوزه استارتاپها، گوشزد میکنند که همه مدیران عامل استارتاپها همسطح و همانند هم نیستند. بسیاری مواقع یک استارتاپ با گرد هم آمدن چند مهندس شکل میگیرد و هیچیک از همبنیانگذاران تجربه عملی و دانش زیادی درباره نقش مدیر عامل ندارند، اما بههرحال یکنفر از میان آنها چنین نقشی را بر عهده میگیرد تا زمانی که آن استارتاپ بزرگ شده و یک مدیر عامل خبره استخدام کند. منتقدان نگرش فم معتقدند که حداقل در چنین شرایطی، چندان امتیاز ویژهای نباید برای مدیر عامل در نظر گرفت.
بهعلاوه، موضوع دیگری که مطرح است، بحث ایده میباشد. تقریبا همه صاحبنظران بر این باور هستند که اجرا بسیار مهمتر از ایده است و موفقیت یک استارتاپ بیش از آنکه وابسته به ایده باشد، وابسته به چگونگی اجرا است. آنها معمولا جز در مواردی خاص، چندان وزن سنگینی برای ایده در تقسیم سهام در نظر نمیگیرند.
دیدگاه تقسیم برابر سهام استارتاپ
از طرفی دیگر، گروهی هم معتقد هستند که باید میزان سهام بنیانگذاران برابر یا دستکم تقریبا برابر باشد. برای مثال، YCombinator در مقالهایدر وبسایتش از این مدل دفاع میکند و بیان مینماید که به همه استارتاپهایی که وارد این شتابدهنده میشوند چنین توصیهای میکنند. در این مقاله، بسیاری از مواردی که بالاتر گفتیم و موارد دیگر (از جمله آنکه گاهی بیان میشود یک بنیانگذار برای مدتی حقوق و دستمزد دریافت میکرده اما دیگری خیر و یا یکی زودتر از دیگری وارد همکاری با استارتاپ شده است) را بهعنوان دلایلی که استارتاپها برای تقسیم نابرابر سهام میآورند، لیست کرده است. در ادامه نوشته است که آنها را دلایلی کافی برای چنین سیاستی نمیداند و این موارد را در رد آنها بیان میکند:
معمولا ۷ تا ۱۰ سال طول میکشد تا یک شرکت با ارزش بالا ساخته شود: تفاوتهای کوچک در سال اول کار استارتاپ در مقایسه با کل این پروسه چندان اهمیتی ندارند.
برابری بیشتر در تقسیم = انگیزه بیشتر برای افراد: از آنجا که احتمال شکست استارتاپها بسیار بالا است، باید بنیانگذاران آن با انگیزه بسیار بالا برای آن استارتاپ کار کنند. آنها نباید احساس کنند کارمند این استارتاپ هستند، بلکه حس مالکیت واقعی بر آن استارتاپ باید انگیزهای قوی برای ایجاد کند.
بهعنوان مدیرعامل یا فرد اصلی تیم باید نشان دهید که برای سایر همبنیانگذاران ارزش قائل هستید: سرمایهگذاران به نحوه تقسیم سهام بین همبنیانگذاران توجهی ویژه دارند. تیم برای آنها بسیار مهم است و آنها بررسی خواهند کرد که شما چقدر برای تیم خود ارزش قائلید، همچنین سیگنالی خواهد بود که نشان میدهند آنها چقدر برای این استارتاپ میتوانند مفید باشند و چقدر در آن تاثیر گذارند.
اجرا مهمتر از ایده است: این مقاله همچنین اشاره کرده است که یکی از مهمترین دلایلی که معمولا استارتاپها به تقسیم سهام نابرابر روی میآورند، این است که آن شخصی که ایده را برای اولین بار مطرح کرده، احساس میکند باید سهام بیشتری داشته باشد. قبلتر هم به این موضوع اشاره داشتیم و YCombinator هم آن را تایید میکند که اهمیت اجرای ایده از خود ایده بسیار بیشتر است و دلیل درستی برای تقسیم نابرابر سهام نیست.
بهطور خلاصه، این نظریه بیان میکند که اعضای تیم شما کسانی هستند که قرار است با کمک آنها مهمترین تصمیمات را بگیرید و در بازار بجنگید، باید آنها انگیزهای قوی داشته باشند تا تمام توان خود به این کار اختصاص دهند.
سهام کارکنان
خیلی اوقات، استارتاپها برای افزایش انگیزه در کارکنان خود، خصوصا آنهایی که در فازهای اولیه به استارتاپ ملحق شدهاند، به آنها پیشنهاد میدهند که در استارتاپ شریک شوند. اینگونه، آنها با همدلی بیشتری به مشارکت در توسعه این استارتاپ میپردازند.
اما در پی مطرحشدن چنین بحثی، مساله میزان سهام و چگونگی اعطای سهام به کارکنان هم بهوجود میآید. آیا تمامی کارکنان باید سهام بگیرند؟ هر کدام به چه میزان و بر چه اساسی؟ در پاسخ به این پرسشها، معمولا گفته میشود که باید نقش آن فرد در توسعه استارتاپ را در نظر گرفت. بررسی اینکه چقدر یکنفر برای استارتاپ ارزشمند است و چقدر برای آن حاضر است وقت بگذارد، میتواند برایمان مشخص کند که آیا اعطای سهام به او مطلوب است یا خیر. بهعلاوه، در بسیاری مواقع نیز مساله این است که یک استارتاپ به دلیل آنکه منابع مالی بسیار محدودی دارد، امکان پرداخت دستمزدهای بالا را ندارد و با اعطای سهام به کارمند خود سعی در جبران آن میکند. در هر حال، معمولا گفته میشود که مجموع سهام کارکنان بهتر است بین ۱۲ تا ۱۵ درصد باشد و در راندهای بعدی سرمایه میتواند رقیق (dilution) شده و به ۱۰ درصد هم برسد.
این نوع سهامی که به کارکنان داده میشود، به «سهام جبران خدمت» (Equity Compensation) نیز معروف است و روشهای مختلفی دارد.
اختیار خرید سهام (Stock option): برخی استارتاپها برای کارکنان خود، برنامه «اختیار خرید سهام کارکنان» (Employee Stock Options) یا بهطور مختصر، ESOs را اجرا میکنند. طبق این نوع برنامه، کارکنان اختیار آن را دارند تا میزان مشخصی از سهام شرکت را با قیمتی از پیش مشخصشده، که به exercise price شناخته میشود، در بازه زمانی محدود و مشخصی خریداری کنند. سه نکته در اینباره حائز اهمیت است. اول آنکه این یک سهام نیست، یعنی به محض اعطای این اختیار، واضح است که کارمند سهامدار نمیشود. بلکه پس از خرید سهام به مالک بخشی از شرکت تبدیل میگردد. دوم آنکه این یک اختیار است و نه اجبار. کارمند شرکت میتواند از آن استفاده کند و یا حتی هیچ اقدامی ننماید. نهایتا سوم آنکه ممکن است همراه با جدول زمانبندی وستینگ باشد، یعنی پس از مدت مشخصی کار کردن در آن استارتاپ، این اختیار را بگیرد. درباره وستینگ در اول این مقاله توضیح داده شده است.
همانطور که گفتیم، هنگامی که این اختیار به یک کارمند داده میشود، قیمتی برای سهام تعیین میگردد. حال فرض کنید زمانی فرا میرسد که ارزش سهام این شرکت بالاتر از قیمت تعیینشده باشد. در اینصورت، این اختلاف قیمت میتواند در نظر آن کارمند جذاب بیاید و این مزیت دیگر این امر است.
سهام محدود شده (Restricted Stock): استارتاپها ممکن است سهامی بهعنوان سهام جبران خدمت به کارکنان خود عرضه کنند که دارای محدودیتهایی باشد. این سهام معمولا همراه با وستینگ است و همچنین غیرقابل انتقال به دیگری است. البته عموما شرایطی برای آن ذکر میشود که در صورت تحقق آنها (مثلا مدت زمان تعیینشده در وستینگ باید بگذرد) تا قابل انتقال و قابل معاملهشدن گردد.
این نوع سهام، بر دو نوع است:
Restricted Stock Units یا بهطور مختصر RSUs
Restricted Stock Awards یا بهطور مختصر RSAs
تفاوت اساسی بین آنها در این است که RSU یک تعهد به اعطای سهام به کارمند در زمان مشخصی در آینده است. در نتیجه، با چنین نوع سهام محدودشدهای، کارمند بلافاصله سهامدار نمیشود و طبیعتا تا زمانی که او این سهام را در اختیار نداشته باشد، حق رای هم نخواهد داشت. اما در RSA، سهام بلافاصله به کارمند اعطا میشود. او سهامدار شده و بنابراین حق رای نیز خواهد داشت. البته این دو تفاوت دیگری نیز دارند. ممکن است برای RSU این امکان فراهم باشد تا در زمان اعطای سهام، به کارمند گزینه دیگری نیز داده شود. او ممکن است بتواند بین دریافت سهام و یا دریافت ارزش نقدی سهام انتخاب کند. اما در RSA هیچوقت چنین انتخابی به کارمند داده نمیشود.
سهام عملکرد (Performance Share): این نوع سهام، یک پاداش است و در صورتی اعطا میشود که سنجههای خاص و از پیش مشخصشدهای محقق شوند. مثلا میتواند برای یک مدیر عامل چنین باشد که اگر سود هر سهام (earnings per share) یا EPS به میزان مشخصی برسد، یعنی عملکرد بسیار مطلوبی داشته و مستحق دریافت پاداشی در قالب سهام است.
سهام فانتوم (Phantom Stock): روش دیگری که وجود دارد، اعطای «سهام فانتوم» یا «سهام سایه» (Shadow Stock) است. نکته اصلی در اینجا این است که در این حالت، واقعا سهامی به کارمند اعطا نمیشود، بلکه او از منافع میزان مشخصی از سهام بهرهمند میگردد.
سهام برای مدیران و مشاوران
به مدیران C-level که در یک استارتاپ استخدام میشوند نیز میتوان از طریق همین سهام جبران خدمت، سهام اعطا کرد. انتخاب از میان گزینههای بالا و همچنین میزان آن سهام، بسیار وابسته به سیاستهایی است که شرکت اتخاذ میکند.
مشاورانی که به استخدام یک استارتاپ در میآیند نیز میتوانند از سهام جبران خدمت بهرهمند شوند. رایج است که برای مشاورانی که ارزش بسیار بالایی برای استارتاپ دارند، سهامی در نظر گرفته شود تا آنها را بیش از پیش متعهد به آن شرکت کرده و برای آنها نیز پوست در بازی فراهم کند. یکی از قالبهای رایج قرارداد میان بنیانگذاران یک استارتاپ و یک مشاور، قرارداد Founder/Advisor Standard Agreement) FAST) است که در آن قرارداد در کنار شرح نحوه همکاری میان آنها، به چگونگی بهرهمندی مشاور از سهام شرکت نیز پرداخته میشود.
سهام سرمایهگذاران
برای توسعه فعالیتهای یک استارتاپ، مدیران و بنیانگذاران آن ناچار خواهند بود در مقاطع مختلف به سراغ سرمایهگذاران رفته و به جذب سرمایه از آنها بپردازند. این سرمایهگذاران ممکن است سرمایهگذاران فرشته (Angel Investor) و یا شرکتهای سرمایهگذاری خطرپذیر (Venture Capital) یا همان VCها باشند. درباره سهامی که این سرمایهگذاران معمولا مطالبه میکنند، یک نکته مهم وجود دارد. بهطور کلی، سهام یک شرکت میتواند به دو شکل باشد: سهام عادی و سهام ممتاز. سهامی که سرمایهگذاران غالبا به دنبال آن هستند، از جنس سهام ممتاز است. پس در ادامه، به معرفی این نوع سهام و تفاوت آن با سهام عادی میپردازیم.
تفاوت سهام عادی و سهام ممتاز
سهام ممتاز میتواند مزایای بیشتری نسبت به سهام عادی برای صاحبان خود داشته باشد. برای مثال در قوانین ایران، در «لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت»، گفته شده است که شرکتها میتوانند سهامی تحت عنوان «سهام ممتاز» (preferred stock) منتشر کنند که امتیازات آن باید بهطور واضح مشخص شود و هرگونه تغییر در آنها نیز نیازمند تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت، بهعلاوه جلب موافقت دارندگان نصف بهعلاوه یک اینگونه سهام است. با اینحال، رایج است که چنین امتیازاتی برای سهام ممتاز در نظر گرفته شود:
اولویت در تصفیه: اگر استارتاپ در یک موقعیت تصفیه (Liquidity event) قرار بگیرد، مثلا ادغام یا فروخته شود، دارندگان سهام ممتاز در اولویت برای تصفیه هستند. البته اول طلبکاران به طلب خود میرسند، سپس دارندگان سهام ممتاز پول خود را دریافت میکنند و نهایتا نوبت به دارندگان سهام عادی میرسد.
حفاظت در برابر رقیقشدن: یکی از امتیازاتی که ممکن است به دارندگان سهام ممتاز داده شود، جلوگیری از رقیقشدن سهام آنها است. برای مثال، وقتی در آینده، آن استارتاپ به جذب سرمایه روی میآورد و سهام بسیاری از سهامداران رقیق شده تا به سرمایهگذار جدید سهامی اعطا شود، سهام سهامداران ممتاز، در صورتیکه چنین امتیازی برای آنها تعریف شده باشد، از این رقیقشدن مصون میماند. همچنین به سرمایهگذارانی که سهام ممتاز دریافت میکنند، ممکن است حقوق تناسب (Pro-Rata Rights) اعطا شود. قبلا در مقاله «وام قابل تبدیل به سهام و قرارداد SAFE» آن را توضیح دادهایم.
اولویت دریافت سود و سود بیشتر: دارندگان سهام ممتاز ممکن سود بیشتری نسبت به سهامداران عادی نصیبشان شود و همچنین در دریافت سود، نسبت به سهامداران عادی در اولویت باشند.
حق رای بیشتر: گاهی به سهامداران ممتاز برای مجامع عمومی عادی، حق رای بیشتری (بیشتر از هر سهم یک رای) ممکن است اعطا شود.
منابع و مطالعه بیشتر:svb.comcakeequity.comstartups.cominvestopedia.cominvestopedia.cominvestopedia.comangellist.cominvestopedia.com
